証券コード: 9715 (東証プライム)
Corporate Governance
コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る」というコーポレートビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。
企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポーレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。
また、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立のために、共同社長体制を導入するとともに、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関として、代表取締役会長と代表取締役共同社長で構成される経営会議を設けております。
さらに、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲による監督と業務執行の分離を進めており、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現できる体制となっております。
2.会社の機関の内容
■取締役・取締役会
当社の取締役会は、社外取締役7名を含む計16名から構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役6名を独立役員として指名しております。
当社は、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会は、重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化および監督機能の強化を図ります。
■監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ財務および会計に関する相当程度の知識を有する社外取締役であり、その全員を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。
■指名委員会・報酬委員会
当社の指名委員会および報酬委員会は、それぞれ取締役である委員5名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であり、各委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
指名委員会は、取締役の選任および解任に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申し、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申することにより、取締役の選任・解任および報酬等の決定プロセスの透明性と客観性を担保します。
当社グループでは、長期的視野を持ってグローバルで活躍する人材育成プログラム「経営人材形成プロジェクト」に取り組んでおります。このうち海外を成長の場と認識し仕組みで人材供給をする「海外サービス人財育成支援制度」や、全社で将来の経営候補層を厚く育成する「全社横断経営リーダー育成制度」といった取り組みの中で、次世代の経営リーダー層の育成に取り組んでおります。
最高経営責任者のサクセッションプランにつきましては、「指名委員会」にて経営視点やファイナンス、テクノロジーの知見や海外での経験なども踏まえた次世代にあるべき経営者像をもとに、社長等のリーダーの後継者選定に関する議論を継続的に実施しております。
■経営会議
当社の経営会議は、代表取締役で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針および経営会議規程に基づいて経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。
■執行役員
当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。
■事業執行会議
代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。
コーポレート・ガバナンス報告書
当社は、証券取引所の規則に基づいて、コーポレート・ガバナンスについての考え方などを記載した報告書を提出・開示しております。
内部統制システム
当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（内部統制システム構築の基本方針）は次のとおりであります。
1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行する。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底する。
取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月1回開催する。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査する。
内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図る。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施する。
職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行う。
これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程・情報管理規程・情報セキュリティ管理規程は法務・コンプライアンス本部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告する。
なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、代表取締役および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告する。
内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役および監査等委員会に速やかに報告することとする。
リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいて法務・コンプライアンス本部コンプライアンス推進統括部が担当する。
各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス推進統括部に報告される体制を構築する。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進統括部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導する。
内部通報制度規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備する。内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施する。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図る。
プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図る。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また個々の単年度の実績および中長期の業績等に基づいて評価し報酬の支給を実施する。
取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にする。
取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督する。
経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行う。
5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備する。
また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
法務・コンプライアンス本部長を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成する。
6. 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備する。
7. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行う。
子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告する。
8. 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定める。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。
9. 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理する。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導する。
当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施する。
10. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートする。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
11. 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受ける。
- 取締役会決議事項、報告事項
- 月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況
- 重要な開示資料の内容
- 重要な組織・人事異動
- 当社に著しい損失を与えるおそれのある事項
- 当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
- 内部監査室、コンプライアンス推進統括部の活動状況
- その他、重要な稟議・決裁事項
このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備する。
12. 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備する。
当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告する。
13. 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に前2項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
14. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
15. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。
16. 適時適正開示を行うための体制
適時開示規程に基づき、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築する。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施する。
