共に挑み、実現する。かなえる力を、もっと世界に。

当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る」というコーポレートビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポーレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。
また、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立のために、共同社長体制を導入するとともに、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関として、代表取締役会長と代表取締役共同社長で構成される経営会議を設けております。
さらに、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲による監督と業務執行の分離を進めており、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現できる体制となっております。

2.会社の機関の内容

■取締役・取締役会

当社の取締役会は、社外取締役7名を含む計16名から構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役6名を独立役員として指名しております。
当社は、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会は、重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化および監督機能の強化を図ります。

■監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ財務および会計に関する相当程度の知識を有する社外取締役であり、その全員を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。

■指名委員会・報酬委員会

当社の指名委員会および報酬委員会は、それぞれ取締役である委員5名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であり、各委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
指名委員会は、取締役の選任および解任に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申し、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申することにより、取締役の選任・解任および報酬等の決定プロセスの透明性と客観性を担保します。
当社グループでは、長期的視野を持ってグローバルで活躍する人材育成プログラム「経営人材形成プロジェクト」に取り組んでおります。このうち海外を成長の場と認識し仕組みで人材供給をする「海外サービス人財育成支援制度」や、全社で将来の経営候補層を厚く育成する「全社横断経営リーダー育成制度」といった取り組みの中で、次世代の経営リーダー層の育成に取り組んでおります。
最高経営責任者のサクセッションプランにつきましては、「指名委員会」にて経営視点やファイナンス、テクノロジーの知見や海外での経験なども踏まえた次世代にあるべき経営者像をもとに、社長等のリーダーの後継者選定に関する議論を継続的に実施しております。

■経営会議

当社の経営会議は、代表取締役で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針および経営会議規程に基づいて経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。

■執行役員

当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。

■事業執行会議

代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。

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当社は、証券取引所の規則に基づいて、コーポレート・ガバナンスについての考え方などを記載した報告書を提出・開示しております。

コーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2025年6月30日）【PDF】

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（内部統制システムの基本方針）は次のとおりであります。

1. 当社および子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、トランスコスモスグループガバナンス基本方針およびトランスコスモスグループ行動指針等に基づいて職務を執行する。
当社グループの取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会および当社の取締役会の下に設置するグループガバナンス委員会等を通じて監督し、徹底を図る。
コンプライアンスに関する研修等をはじめ当社グループを対象とする横断的なコンプライアンスに関する取り組みを通じて、当社グループ役職員のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、適正な職務の執行を徹底する。
当社は、当社役職員を子会社へ取締役または監査役として派遣し、子会社の取締役会への出席その他相当な方策・機会を通じて、子会社の業務執行が適切に行われるよう監督する。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える組織等に対して、グループ行動指針等に基づき組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない。
当社は、グループ内部通報規程を制定してグループ内部通報制度を整備・運用することにより、当社グループの業務運営に関する組織的または個人的な法令違反行為および社内規程違反行為を未然に防止し、あるいは早期に発見して是正を図ることで自浄作用の実効性を向上させ、コンプライアンス経営を強化する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役は、重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施する。
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、サイバーセキュリティ基本方針等に基づき適切に保存および管理を行う。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理は、トランスコスモスグループガバナンス基本方針等に基づきグループガバナンス委員会が総括する。
当社グループの各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにグループガバナンス委員会に報告する体制を構築する。また、リスク情報の収集を容易にするため、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう周知徹底する。
当社の内部監査室は、代表取締役および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて当社グループに対する監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、代表取締役および監査等委員会に対して監査結果を報告する。
当社の内部監査室は、監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役および監査等委員会に速やかに報告する。
当社グループは、グループ内部通報制度の整備・運用のため、当社グループの全ての役職員が利用可能なグループ内部通報窓口を設置し、不正行為に関する内部通報が可能な体制を構築する。内部通報は当社の監査等委員が直接受領する経路を確保することで適正に処理されることを保証し、これにより、コンプライアンス経営を強化する。
当社グループは、グループ情報セキュリティポリシーおよびグループ情報セキュリティ基本方針を制定し情報管理の充実を図る。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社グループは、迅速かつ実効性の高い企業経営を実現するため、中期経営計画および年次計画を策定し、グループ経営ビジョンの浸透を図る。併せて、その達成に向け、取締役および子会社が担当する業務ごとに具体的な計画を定め、進捗状況を定期的にレビューしフィードバックを行うことにより、業務が効率的に遂行される体制を確保する。
適宜、経営幹部で構成する経営会議等の会議体を設置し、取締役会から委任を受けた経営の重要事項を決定する。また、執行役員等を選任することで機動的な業務執行を行い、取締役の職務の効率性を図る。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、トランスコスモスグループガバナンス基本方針、トランスコスモスグループ行動指針およびトランスコスモスグループの決裁基準等グループ共通の方針等を遵守し、既述の体制を整備すると共に、当社への決裁申請・子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の報告体制を整備等することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務は、監査等委員会の指揮・監督のもとに内部監査室が補助する。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

7. 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受ける。

• 取締役会決議事項、報告事項
• 月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況
• 重要な開示資料の内容
• 重要な組織・人事異動
• 当社に著しい損失を与えるおそれのある事項
• 当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
• 内部監査室、コンプライアンス推進統括部の活動状況
• その他、重要な稟議・決裁事項

このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備する。

8. 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行い、当社は、これに必要な体制を整備する。
当社のグループ内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、適宜当社の監査等委員会に対して報告する。

9. 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に前２項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

12. 適時適正開示を行うための体制

適時開示規程に基づき、適時適正な開示のための取組み等の役職員への周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築する。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施する。

当社は、トランスコスモスグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、トランスコスモスグループのガバナンスを統括する組織として取締役会の下にグループガバナンス委員会を設置しております。グループガバナンス委員会は、すべての社内取締役で構成されており、代表取締役共同社長が委員長を務めます。
グループガバナンス委員会は、その傘下にリスク分野に応じた専門委員会としてセキュリティ委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、インシデント委員会を設置しており、専門委員会は、所管するリスクを組織的・機能的に統括し、適宜グループガバナンス委員会に報告します。
グループガバナンス体制は、変化するグローバルビジネス環境に適応し、より高い企業倫理を維持することを目指して、継続的に評価・改善されます。

会議体及び体制		役割
グループガバナンス委員会		グループガバナンス委員会は、トランスコスモスグループのガバナンスに必要な事項の審議・執行およびガバナンス状況の確認を行い、トランスコスモスグループ全体のガバナンスを統括します。
	セキュリティ委員会	セキュリティ委員会は、グループ全体のセキュリティレベル向上のため、管理文書の整備、セキュリティ対策の推進計画の立案・実施・改善、教育・訓練の実施、監査・自己点検の推進を担います。また、セキュリティインシデントへの対応や、その他必要と認める事項に取り組むことで、組織全体のセキュリティ体制の強化と維持に努めます。
	コンプライアンス委員会	コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針策定、運営体制の整備・維持、役職員の意識向上、リスク対応、教育研修の実施、およびグループ各社のコンプライアンス活動のモニタリングと指導を行います。また、これらの活動を通じて当社グループ全体のコンプライアンスの維持・向上に必要な事項に取り組み、健全な企業倫理の確立と法令遵守の徹底を図ります。
	危機管理委員会	危機管理委員会は、グループ内で発生する災害・パンデミック・戦争・テロなどの危機事象に対し、グループ危機管理体制の整備、重要方針およびマニュアルの策定・承認、所管リスクへの対応、危機発生のレベル判断と対策本部設置の決定を行います。また、グループ各社の危機管理活動に対するモニタリング、助言、指示、指導等を通じて、グループ全体の危機管理能力の向上と、迅速かつ適切な危機対応の実現に努めます。
	インシデント委員会	インシデント委員会は、重大インシデントの対応を組織的・機能的に統括し、グループガバナンス委員会への報告、インシデント対策本部への支援と指示、再発防止対策の有効性モニタリング、および内部通報事案への対応を行います。また、グループ横断的な見直しが必要な場合は他の専門委員会と連携しながら、インシデント対応の質の向上と組織全体のリスク管理の強化に努めます。